創(chuàng)業(yè)有一百種死法。*令人惋惜的，是公司并非死于外部競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，而是死在內(nèi)部的問題上。其中*基礎(chǔ)但又*需要及早解決的，是股權(quán)分配的問題。這是一篇反思創(chuàng)業(yè)過程中種種問題的文章，其中以股權(quán)分配為重點(diǎn)。作者是蔡聰，文章*發(fā)于分享資本的官方微信訂閱號(hào)。
慘痛的教訓(xùn)
*近，我把我創(chuàng)辦的互聯(lián)網(wǎng)公司的控股權(quán)以遠(yuǎn)低于自己預(yù)期價(jià)格出售了，結(jié)束了我*次失敗的創(chuàng)業(yè)。創(chuàng)業(yè)是一個(gè)團(tuán)體運(yùn)動(dòng)，我完全理解初創(chuàng)企業(yè)*重要就是組建一個(gè) 有強(qiáng)大執(zhí)行力的團(tuán)隊(duì)。記得當(dāng)初創(chuàng)業(yè)時(shí)我信心滿滿，期權(quán)、股權(quán)激勵(lì)更是我再精通不過的事情了。然而，結(jié)果我沒有等到需要用到期權(quán)、股權(quán)對(duì)員工激勵(lì)的時(shí)候，我 已經(jīng)徹底潰敗了。其實(shí)失敗在一開始就已經(jīng)注定，不是商業(yè)模式不符合邏輯、不是行業(yè)不行、不是競(jìng)爭(zhēng)太激烈，而是*初的股權(quán)安排就決定我的團(tuán)隊(duì)和公司走不遠(yuǎn)。
創(chuàng)業(yè)初期，我和我的其他兩名合伙人共同出資成立公司，我占 34%，其他兩人分別是 33%，33%。大家原本決定一起創(chuàng)業(yè)，結(jié)果兩位合伙人都是兼職，一直沒到位，成了缺位持股人或者可以稱為 “free riders”。剛開始覺得不應(yīng)斤斤計(jì)較，但不公平的分配漸漸消磨了我的積極性，我感覺我自己還是在為別人打工而且是領(lǐng)著打了折的薪水。后來我協(xié)商買了他 們的股權(quán)，公司也因此失去了基本的技術(shù)支持。所幸的是沒有影響到我和兩位合伙人的友誼。
很快我找了一名做技術(shù)的新合伙人加入，可能因?yàn)槠惹? 需要技術(shù)支持，我再犯了同一個(gè)嚴(yán)重的錯(cuò)誤：過早的把股權(quán)送出去。合作沒多久我給新合伙人贈(zèng)送了 15%的股權(quán)。隨后證明這是一個(gè)完全不能勝任而且邏輯思維很差的人。公司發(fā)展初期股權(quán)一文不值，這股權(quán)對(duì)他一點(diǎn)激勵(lì)都沒有，更糟糕的是我還要付給他遠(yuǎn)比他 提供的價(jià)值高的薪水！*后我不得不解雇他，當(dāng)要回購他的股權(quán)時(shí)，他居然還獅子大開口！
團(tuán)隊(duì)失敗是創(chuàng)業(yè)的三大殺手之一
兩次糟糕 的股權(quán)分配直接導(dǎo)致我第一次創(chuàng)業(yè)的失敗。CB Insights 統(tǒng)計(jì)了 101 個(gè)失敗新創(chuàng)公司自己填寫的 " 驗(yàn)尸報(bào)告 " 后，得出了 20 個(gè)創(chuàng)業(yè)失敗*常見的原因。其中盈利模式的錯(cuò)誤設(shè)計(jì)，產(chǎn)品無實(shí)質(zhì)需求（42%），現(xiàn)金流的管理不善（29%），團(tuán)隊(duì)問題（23%），是創(chuàng)業(yè)失敗的三大殺手。
屌絲創(chuàng)業(yè)如何維系強(qiáng)大執(zhí)行團(tuán)隊(duì)——白手起家的動(dòng)態(tài)股權(quán)分配機(jī)制
初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)的股權(quán)分配機(jī)制應(yīng)該是動(dòng)態(tài)的
對(duì)創(chuàng)業(yè)合伙人來說，如何分配利益是非常尷尬但不得不面對(duì)的難題。人與人的合作關(guān)系是微妙而脆弱的，創(chuàng)業(yè)合伙人關(guān)系維護(hù)不好，利益分配不公，是初創(chuàng)企業(yè)的*常 見殺手之一。創(chuàng)業(yè)就像在烘培一個(gè)大蛋糕，過早的切蛋糕，過晚的切蛋糕都吃不到又大又好的蛋糕。切錯(cuò)蛋糕導(dǎo)致失敗我自己親身經(jīng)歷過，也聽過身邊無數(shù)的創(chuàng)業(yè)小 伙伴跟我訴說過。從那以后我就一直在思考這個(gè)問題：如果我再次創(chuàng)業(yè)，究竟怎樣的股權(quán)分配機(jī)制才能讓幾個(gè)不甘平庸、志同道合的創(chuàng)業(yè)合伙人的斗志、激情、信任 得以維系？
靜態(tài)的股權(quán)分配機(jī)制中，利益分配格局一成不變，無法適應(yīng)初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)面臨的快速變化復(fù)雜的環(huán)境的。當(dāng)一個(gè) Idea 被提出來，一輪 Brain Storm 后，大家都頭腦發(fā)熱，雄心勃勃，要顛覆這個(gè)，要顛覆那個(gè)，一起干一番大事業(yè)。然而，每個(gè)人的資源、能力、決心都不一樣，想法也可能慢慢發(fā)生變化，有人愿意 加入，有人想打退堂鼓……要適應(yīng)這變化的環(huán)境，初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)的股權(quán)分配與激勵(lì)機(jī)制必須是動(dòng)態(tài)的。哈佛大學(xué)教授諾瓦瑟曼在其著作《創(chuàng)始人的窘境》談到糟糕的靜態(tài) 的股權(quán)分配帶來的風(fēng)險(xiǎn)，也強(qiáng)調(diào)了動(dòng)態(tài)分配的重要性。
分享投資主要投資早期項(xiàng)目，我們每天都收到來自全國(guó)各地的創(chuàng)業(yè)者發(fā)來的商業(yè)計(jì)劃書，和約 見我們感興趣的團(tuán)隊(duì)，遺憾的是至今為止我從未見過一個(gè)團(tuán)隊(duì)運(yùn)用 “動(dòng)態(tài)” 的方式來分配股權(quán)。投資這樣的初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)，投資經(jīng)理基本沒有評(píng)估那 23%的失敗率，也無法評(píng)估。有個(gè)別投資經(jīng)理更是參與進(jìn)去組團(tuán)隊(duì)的工作，給的也還是靜態(tài)的解決方案。這樣做法無疑是把那 23%的失敗率提高更高的水平。
怎樣才算好的初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)股權(quán)分配機(jī)制？
1. 公平、公平、公平：不患寡而患不公，公平的對(duì)待所有相信你的人，不管是發(fā)起合伙人還是后來加入的合伙人，還是已經(jīng)離去的合伙人，讓其得其所應(yīng)得。
2. 可進(jìn)可退：讓有能力的人隨時(shí)可進(jìn)，讓想撤退的人隨時(shí)可退，讓不合適人隨能夠下崗，建立一個(gè)開放的團(tuán)隊(duì)。問渠哪得清如許，為有源頭活水來；
3. 體現(xiàn)各個(gè)要素的價(jià)值和重要性：不僅僅是錢，還有時(shí)間、專利技術(shù)、人脈……屌絲創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)往往是十八般武藝樣樣俱全，就是木有錢。體現(xiàn)量化各個(gè)要素的價(jià)值才能鼓勵(lì)成員為公司帶來更多資源，越是稀缺和重要的資源給他越高的權(quán)重；
4. 體現(xiàn)階段性的成果：公司達(dá)到一個(gè)里程碑后，創(chuàng)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)有所減少，合伙人前期所冒的風(fēng)險(xiǎn)要體現(xiàn)出來，股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)到位；
5. 設(shè)有回購機(jī)制：能解決缺位持股人的問題（持有股權(quán)但不參與公司運(yùn)營(yíng)管理的人），投資者并不愿意看到公司有太多的卻為持股人；
6. 具有可操作性，不能過于復(fù)雜；
7. 契約化，合法化，不會(huì)引起不必要的費(fèi)用（例如公證費(fèi)、稅金）。
循著這個(gè)指導(dǎo)思想，我閱讀了大量書籍和文章，希望能尋找有實(shí)戰(zhàn)指導(dǎo)意義的案例。然而大多數(shù)文章不是只是進(jìn)行理論上的探討，就是只適用于一些已經(jīng)上了軌道的公 司。鮮有專門為初創(chuàng)公司設(shè)計(jì)的，尤其是缺乏資金的屌絲創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)。直到*近我看到這本由 Mike Moyer 寫的電子書《切蛋糕——?jiǎng)?chuàng)業(yè)公司如何確立動(dòng)態(tài)股權(quán)分配機(jī)制》。
這題目一下吸引住我，“動(dòng)態(tài)” 正是我想要的。這書的作者大部分生涯都在創(chuàng)業(yè)，這書是經(jīng)過多次失敗創(chuàng)業(yè)總結(jié)出來的寶貴實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。這本書我很快就讀完，作為一個(gè)財(cái)務(wù)專業(yè)的投資者和有實(shí)戰(zhàn)經(jīng) 驗(yàn)的創(chuàng)業(yè)者，我很容易理解和掌握其動(dòng)態(tài)分配的核心思想。在他的基礎(chǔ)上我結(jié)合中國(guó)的創(chuàng)業(yè)環(huán)境，工商法律制度提出一套致力于公平公正分配股權(quán)的規(guī)則供廣大的創(chuàng) 業(yè)者參考。
來點(diǎn)具體的：創(chuàng)業(yè)合伙人基金
“創(chuàng)業(yè)合伙人基金” 并不是一個(gè)法律上的實(shí)體，它實(shí)際上是一套建立在信任的基礎(chǔ)上共同創(chuàng)業(yè)共享成果的契約和規(guī)則。是有法律效力的 “合作協(xié)議”。根據(jù)協(xié)議規(guī)則動(dòng)態(tài)的記錄合伙人貢獻(xiàn)，確定分配公司的股權(quán)的比例。確定分配比例比起立即分配那一文不值的公司股權(quán)更加有意義。用 “創(chuàng)業(yè)合伙人基金” 執(zhí)行動(dòng)態(tài)股權(quán)分配前要確定以下幾個(gè)重要問題：
1. 指定一個(gè)合伙人領(lǐng)導(dǎo)
合伙人領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)管理創(chuàng)業(yè)合伙人基 金，記錄貢獻(xiàn)，計(jì)算比例，主持股權(quán)分配，提議吸收新合伙人以及清理不合適的合伙人。他也是公司全部股權(quán)的持有者，直到分配股權(quán)的那一刻。創(chuàng)業(yè)開始，我建議 不注冊(cè)公司就盡量不要注冊(cè)，注冊(cè)一家公司會(huì)引起很多的管理成本。但很多情況下，例如注冊(cè)域名、申請(qǐng)專利、簽訂合約等需要用到公司實(shí)體，都迫不得已要注冊(cè)一 家公司。這公司注冊(cè)下來不往里面注資實(shí)際上是價(jià)值接近于零，就讓合伙人領(lǐng)導(dǎo)名義上暫時(shí)持著其股權(quán)吧。
2. 跟蹤各合伙人貢獻(xiàn)的相對(duì)價(jià)值
每 一個(gè)合伙人的每一項(xiàng)付出都有其價(jià)值。團(tuán)隊(duì)必須之前就協(xié)商好如何評(píng)估各種要素的"實(shí)際價(jià)值"和"理論價(jià)值"并且始終如一的踐行它。"實(shí)際價(jià)值” 可以理解為該要素的市場(chǎng)價(jià)，而 “理論價(jià)值” 是經(jīng)過對(duì) “實(shí)際價(jià)值” 進(jìn)行調(diào)整后，真正用于計(jì)算股權(quán)分配比例的主要依據(jù)。團(tuán)隊(duì)可以根據(jù)實(shí)際情況制定和調(diào)整自己的理論價(jià)值的調(diào)整原則，只要一視同仁，公平就可以。以下理論價(jià)值計(jì) 算方法供大家參考：
合伙人工作時(shí)間
考慮合伙人失去的機(jī)會(huì)成本，原來同類工作的工資水平，市場(chǎng)薪資水平，大家一起商定每個(gè)合伙 人應(yīng)得的薪金水平。以該水平的 2 倍作為每日工資的理論價(jià)值�？梢悦恐芴钜淮� time sheet，統(tǒng)計(jì)一次工作時(shí)間，精確到半日。如果該合伙人從公司領(lǐng)取了部分薪水，那么需要扣除已領(lǐng)取的薪水后 X 2。為什么要 2 倍計(jì)算？因?yàn)閯?chuàng)業(yè)企業(yè)開銷*大的往往就是工資，鼓勵(lì)大家都只拿維持基本生活所需的工資，少拿工資。為什么要精確到半日？創(chuàng)業(yè)*大的好處就是自由，能靈活的 安排自己作息時(shí)間，而不一定像打工仔一樣周一到周五，朝九晚六。主張 work hard，play hard。工作的時(shí)候講究高效飽和，累了效率低時(shí)或暫時(shí)無事可干，主動(dòng)請(qǐng)假開開心心去玩，放松一下，不計(jì)入理論價(jià)值便是公平。更重要是確保計(jì)創(chuàng)業(yè)合伙人基 金的工作時(shí)間都是有實(shí)實(shí)在在的價(jià)值。
合伙人投入現(xiàn)金
資金是創(chuàng)業(yè)企業(yè)*缺乏的要素，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)很高，任何一個(gè)創(chuàng)業(yè)合伙人投入資 金都應(yīng)該按照 4 倍算入理論價(jià)值；如果合伙人又領(lǐng)取工資，但有投入現(xiàn)金，則領(lǐng)取工資的部分按照 2 倍，多投入的現(xiàn)金才按照 4 倍。公司盡量不要保留閑置的現(xiàn)金。剛剛夠花就好。因此合伙人只能投入剛剛夠花的現(xiàn)金或者即將會(huì)花完的現(xiàn)金。只有這樣的現(xiàn)金才能按照 4 倍作價(jià)。多出的部分退回去給合伙人。因此，要支付費(fèi)用（例如購買設(shè)備，支付工資）時(shí)，由合伙人即時(shí)支付，是一個(gè)不錯(cuò)的方式，付完馬上作為其投入的現(xiàn)金計(jì)算 理論價(jià)值。按需投入現(xiàn)金，公司就是 0 閑置現(xiàn)金。
缺位合伙人投入現(xiàn)金
缺位合伙人指不參與經(jīng)營(yíng)管理只出資的創(chuàng)業(yè)合伙人。把這 些夢(mèng)想贊助者視為創(chuàng)業(yè)合伙人，讓他們也了解你們未來是用什么規(guī)則報(bào)答他們的貢獻(xiàn)，公平的對(duì)待他們，可以讓這個(gè)機(jī)制具有初始的對(duì)外融資能力。“3F 眾籌”（3F 指 Families，F(xiàn)riends，” Fools”）方式投入的現(xiàn)金，我建議按 2 倍計(jì)算計(jì)入理論價(jià)值。你也許會(huì)問為什么區(qū)別合伙人和缺位合伙人投入的現(xiàn)金呢？因?yàn)閮烧呙暗娘L(fēng)險(xiǎn)是不一樣的，而且未來分配股權(quán)時(shí)過多的缺位持股人，對(duì)公司的 發(fā)展和后續(xù)融資有不利的影響。（注意：這當(dāng)中不包括那些土豪 “天使投資人”。那遵循另外一套游戲規(guī)則，此處略。）
物資及設(shè)備
如果是使得個(gè)人辦公更加便利。例如，紙筆、個(gè)人電腦、手機(jī)，不要算。不創(chuàng)業(yè)也本來需要購買�。蝗绻枪具\(yùn)營(yíng)所需特定的物資和設(shè)備，合伙人特意購買的視同投入現(xiàn)金；合伙人本來就有的，按照市價(jià)或者轉(zhuǎn)售價(jià)直接計(jì)入；
人脈資源
只考慮為企業(yè)帶來實(shí)實(shí)在在價(jià)值的人脈資源，如果是對(duì)銷售有用，算一個(gè)提成金額 2 倍作價(jià)；若談成一筆投資，直接算一個(gè)中間人提成 2 倍作價(jià)。
創(chuàng)業(yè)前的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等其他因素
團(tuán)隊(duì)協(xié)商一個(gè)價(jià)格吧。但不要浪費(fèi)時(shí)間去討論 “Idea”、“點(diǎn)子” 怎么作價(jià)，這些沒有團(tuán)隊(duì)一文不值。
3. 階段性分配實(shí)質(zhì)股權(quán)
達(dá)到階段性的成果，團(tuán)隊(duì)就應(yīng)該根據(jù)每個(gè)合伙人的理論價(jià)值的貢獻(xiàn)計(jì)算出股權(quán)分配比例，賦予階段性實(shí)質(zhì)的股權(quán)以及吸收新創(chuàng)業(yè)合伙人。到了 “切蛋糕” 的時(shí)候了！若沒有 “創(chuàng)業(yè)合伙人基金” 的話，這是一個(gè)*尷尬的時(shí)候�？傆腥藭�(huì)覺得吃虧，即使勉強(qiáng)接受，滿腹牢騷的合伙人一定會(huì)動(dòng)搖了團(tuán)隊(duì)信任的基礎(chǔ)，戰(zhàn)斗力也就下降。分配股權(quán)有多種方法，篇幅 有限我只例舉一種方法：
ABC 公司三個(gè)創(chuàng)業(yè)合伙：張三、李四、陳五。經(jīng)過半年的經(jīng)營(yíng)，產(chǎn)品已經(jīng)開發(fā)完成，內(nèi)部測(cè)試大家都很滿意，驗(yàn)證了原來大家的產(chǎn)品設(shè)計(jì)是有可行性的，產(chǎn)品開發(fā)的風(fēng)險(xiǎn) 大大的減少。然而創(chuàng)業(yè)到這里只是取得一個(gè)小小的成果，離創(chuàng)業(yè)成功還十分遙遠(yuǎn)。大家都覺得下一階段應(yīng)該引入更多的合伙人，尤其是懂得營(yíng)銷的合伙人。但是新加 入的合伙人面臨的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)有所減少，如果與三個(gè)老合伙人用同樣的規(guī)則累積理論價(jià)值的話，對(duì)前期合伙人是不公平的。于是三個(gè)創(chuàng)業(yè)合伙人，用 “股權(quán)分割” 的方法來體現(xiàn)他們所冒的風(fēng)險(xiǎn)。他們按照三人的理論價(jià)值計(jì)算了股權(quán)分配：60%，30%，10%。三人去做了工商變更，三人認(rèn)繳金額修改為 6 萬，3 萬，1 萬。章程約定無須立即實(shí)繳。從這以后，三位的合伙人正式轉(zhuǎn)為公司的股東，三人名義上占有公司 100%的股權(quán)。
才 第一階段的股權(quán)分配 后，團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，公司目前只完成了 1/10 的目標(biāo)，他們決定新加入的合伙人與三位老合伙人，將重新計(jì)算和累積理論價(jià)值，而這理論價(jià)值決定分配 90%的股權(quán)，也就是說，團(tuán)隊(duì)把公司 10%的股權(quán)分割出來給了這三位*早期的合伙人。而 90%的股權(quán)按照什么比例分配仍然未定，這對(duì)于老合伙人和新加入的合伙人仍有很好的激勵(lì)作用。
等待取得第二個(gè)階段性成果，再重新計(jì)算一下，然后就知道做工商變更時(shí)應(yīng)該為那些合伙人增加認(rèn)繳金額。 （盡量做成增資，而不是轉(zhuǎn)讓老股，免得帶來稅收的麻煩。不清楚怎么操作？關(guān)注我們的訂閱號(hào)，加我微信吧，有機(jī)會(huì)詳細(xì)講。）
第三階段，第四階段的階段性分配以此類推，直到公司把絕大多數(shù)的股權(quán)都分割完，合伙人基金便可以功成身退，接上的是核心員工的股權(quán) / 期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
4. 創(chuàng)業(yè)合伙人退出機(jī)制
有人進(jìn)來，總有人因?yàn)楦鞣N各樣的原因退出或被退出。公平的對(duì)待退出的合伙人，與公平的對(duì)待繼續(xù)奮斗的合伙人一樣重要。好的 “創(chuàng)業(yè)合伙人基金” 必須有 “退出機(jī)制” “回購機(jī)制” 和 “回購后保障機(jī)制”。根據(jù)合伙人退出的原因，制定不同的對(duì)待方式，以下供參考：
合伙人主動(dòng)辭職
將其理論價(jià)值調(diào)整為按照實(shí)際價(jià)值（不乘以倍數(shù)的價(jià)值）保留創(chuàng)業(yè)合伙人基金份額，并且團(tuán)隊(duì)有按照該價(jià)格回購該份額的權(quán)利。回購后一年為保護(hù)期，即若一年內(nèi)公司進(jìn)行 IPO 或者出售，該合伙人有權(quán)利獲得 IPO 或者出售的對(duì)應(yīng)收益。該合伙人須遵守 2年 競(jìng)業(yè)禁止規(guī)定。
因不能勝任、無法與團(tuán)隊(duì)合作而被解雇
同上，但該合伙人無須遵守競(jìng)業(yè)禁止。解雇合伙人也可約定一個(gè)決策機(jī)制，例如理論價(jià)值份額 2/3 同意。
因公司戰(zhàn)略調(diào)整而被解雇
與上一項(xiàng)的唯一區(qū)別是按照其理論價(jià)值保留創(chuàng)業(yè)合伙人基金份額或回購其份額，而不是實(shí)際價(jià)值。
因不可抗客觀的因素導(dǎo)致離職，例如患重大疾病、死亡、家庭重大變故、公司搬遷
同上上一項(xiàng)，但有競(jìng)業(yè)禁止。
5. 創(chuàng)業(yè)失敗后的清算機(jī)制
告訴你一個(gè)很殘酷的事實(shí)，即使團(tuán)隊(duì)不出問題，創(chuàng)業(yè)也有可能失敗。這是公司就得變賣資產(chǎn)，償還債務(wù)，現(xiàn)金按照比例先償還現(xiàn)金入股的合伙人（等量?jī)斶�現(xiàn) 金，但是不削減他們持有理論價(jià)值基金份額），償還后有余的按照理論價(jià)值分配給合伙人。若失敗，只要待遇公平，曾經(jīng)一同奮斗的合伙人某天會(huì)再走到一起卷土重 來 ，東山再起。
后語
漢高祖劉邦原是沛縣的小混混，明太祖朱元璋本是 “淮右布衣”，他們?cè)径家粺o所有。但有著過人的組織能力，通過制定團(tuán)隊(duì)共生的規(guī)則凝聚了超強(qiáng)戰(zhàn)斗力的團(tuán)隊(duì)，建立偉大的帝國(guó)。創(chuàng)業(yè)的樂趣在于一個(gè)團(tuán)隊(duì)為了 夢(mèng)想共同奮斗的過程。創(chuàng)業(yè)初期，人和錢都非常重要，有錢沒人一定不行，而有人沒錢在現(xiàn)在風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)達(dá)的社會(huì)可以行。巧用公平動(dòng)態(tài)股權(quán)分配機(jī)制可以幫助公司 組建*強(qiáng)戰(zhàn)斗力的團(tuán)隊(duì)，把人和錢的效率發(fā)揮得淋漓盡致。這無疑將會(huì)大大提高你成功的概率，讓你更容易獲得投資者的青睞。
